如何巧妙收购香港控股的内地企业？财富管理的新路径探索

如何优雅地购买由香港公司控股的内地公司？一场财富管理的新探索

在全球经济格局不断变化的当下，跨境投资与资产配置正成为高净值人群和企业投资者关注的重点。尤其在粤港澳大湾区一体化进程加速推进的背景下，越来越多的资金开始关注如何通过合法合规的方式，实现对内地企业的收购或控股。其中，一种较为常见且具有挑战性的模式是：如何优雅地购买由香港公司控股的内地公司？

这一问题不仅涉及法律结构、税务安排，更关乎交易策略与风险管理。本文将结合近期市场动态及新闻资讯，探讨这一话题的可行路径，并为投资者提供一些参考思路。

一、理解股权结构：为何选择间接收购？

在内地设立的外资企业WFOE通常采用红筹架构或VIE协议控制，即通过境外公司如注册于开曼群岛、英属维尔京群岛或香港控股境内实体。在很多情况下，直接收购一家内地公司并不现实，而需要通过其境外母公司进行操作。

以2025年7月的一起并购案为例，某内地科技公司被一家新加坡背景的私募基金收购，但该科技公司的实际控股方是一家位于香港的公司。这种结构使得交易必须绕过直接收购的监管障碍，转而采取间接股权转让的方式完成。

间接收购的优势在于：

避免繁琐的中国商务部审批流程；

减少因直接转让内地公司股权带来的税务负担；

更便于利用离岸金融工具进行融资与风险隔离。

然而，这也带来了新的挑战，例如如何识别目标公司的实际控制人、如何评估其海外持股平台的真实价值等。

二、法律与合规：避开灰色地带

近年来，中国对外资进入重点行业加强了审查，尤其是在数据安全、教育、医疗等领域。任何试图通过境外控股结构收购内地公司的行为，都必须确保符合外商投资法及相关配套法规的要求。

根据2025年9月国家市场监管总局发布的关于加强外资并购反垄断审查的通知，所有涉及外资并购的交易均需提前申报，并接受国家安全审查。这意味着，投资者在设计交易结构时，必须考虑是否构成实质控制变更，以及是否需要履行相关备案义务。

若目标公司属于限制类行业，还需特别注意是否存在协议控制VIE结构，这可能会影响交易的合法性。例如，2025年底，某知名教育科技公司因VIE结构不清晰导致收购失败，给买方造成了巨大损失。

在执行此类交易前，建议聘请专业律师团队进行全面尽职调查，确保整个交易链条符合境内外法律法规。

三、税务筹划：巧妙规避双重征税

跨境并购往往面临复杂的税务问题，尤其是当交易发生在香港与内地之间时。根据内地与香港避免双重征税安排，若非居民企业转让中国境内企业的股权，且该股权价值50%以上来自中国不动产，则需缴纳10%的企业所得税。

但在实际操作中，如果交易主体设在香港，而目标公司为内地企业，可通过以下方式优化税务成本：

1. 利用中间控股公司进行重组：例如，先将内地公司股权转移至一家BVI公司，再由买方收购该BVI公司股权，从而避免触发中国税局的征税权。

2. 合理定价与支付结构：通过分阶段付款、利润分成等方式降低一次性股权转让收益，从而减少税负。

3. 利用税收协定红利：部分国家和地区如卢森堡、荷兰与中国签署了更为优惠的税收协定，可作为中间持股平台使用。

当然，税务筹划应建立在真实商业目的基础之上，不能单纯为了税务而构建复杂结构，否则可能被认定为滥用税收协定。

四、资金运作：灵活运用跨境金融工具

随着人民币国际化程度加深，跨境资金流动变得更加便利。对于有意收购由香港公司控股的内地企业的买家而言，可以借助多种金融工具来提高交易效率和资金安全性。

例如：

跨境担保贷款：以境外资产为抵押，向国际银行申请低成本融资；

结构性票据：通过发行可转换债券或优先股，实现股权与债权的灵活切换；

SPAC合并：若目标公司具有一定规模和成长性，可通过与特殊目的收购公司SPAC合并实现曲线上市，提升估值水平。

2025年8月，某中资私募基金便通过SPAC方式成功收购了一家位于深圳的智能制造企业，其控股股东为一家香港上市公司。该交易不仅实现了资本退出，还帮助标的公司获得了更高估值。

五、总结

购买由香港公司控股的内地公司，是一场融合法律、财务、战略与政策洞察的综合博弈。在这个过程中，优雅并非指形式上的光鲜亮丽，而是指在整个交易流程中展现出的合规意识、专业能力和长远眼光。

随着中国资本市场进一步开放，未来类似的跨境交易将更加频繁。对于投资者而言，唯有深入了解规则、精准把握时机，才能在这场财富管理的新探索中稳操胜券。