红筹架构拆除指南：企业合规转型的关键路径

红筹架构拆除秘籍：如何保护企业合法合规的转型之道？

近年来，随着国内资本市场改革的不断深化，越来越多曾选择境外上市的中资企业开始重新审视自身的发展路径。尤其在注册制改革持续推进、科创板与北交所相继设立的大背景下，不少企业逐步启动回归计划，尝试拆除红筹架构，转向A股或其他境内市场上市。这一趋势不仅体现了资本市场的双向流动愈加成熟，也对企业在结构重组过程中提出了更高的合规要求。

所谓红筹架构，通常是指中国企业在境外设立控股公司，并通过该控股公司在境外融资或上市的一种方式。早期，这种模式被广泛采用，主要出于税务筹划、规避国内监管限制以及吸引国际资本等考虑。然而，随着国内外监管政策的变化，尤其是对VIE协议控制、数据安全、跨境资金流动等方面的收紧，红筹企业的合规风险日益凸显。

2025年8月，证监会发布关于进一步推动红筹企业在境内上市有关安排的通知，明确支持符合条件的红筹企业以CDR存托凭证或发行普通股的方式在A股上市，并简化相关审核流程。这一政策释放出积极信号，为红筹企业回归提供了制度保障，也促使更多企业将拆除红筹架构提上日程。

一、红筹架构拆除的关键步骤

拆除红筹架构是一项系统性工程，涉及法律、财务、税务等多个维度，其核心在于理清股权结构、解除境外控制关系，并确保整个过程符合境内外法规要求。一般而言，拆除流程包括以下几个关键步骤：

1. 梳理股权结构与资产归属

企业需全面厘清境外控股平台与境内经营实体之间的股权关系，明确实际控制人及各层级公司的权属情况。这一步往往需要专业律师和会计师介入，进行详尽的尽职调查。

2. 终止VIE协议或调整控制方式

若企业采用的是VIE架构即可变利益实体，则需解除原有的协议控制关系，转而建立直接的股权控制。这一过程需注意避免因协议解除引发的合同纠纷或监管质疑。

3. 处理外汇登记与资金回流

红筹架构下，大量资金可能滞留境外，拆除过程中需依法办理外汇变更登记，并合理安排资金回流。根据国家外汇管理局相关规定，企业应提前规划资金路径，避免触碰反税务红线。

4. 完成税务清算与转让定价调整

境外架构的解散可能涉及股权转让所得税、利润汇回税等问题，企业应在专业税务顾问协助下制定合理的税务筹划方案，确保合规且尽可能降低税负。

5. 调整公司治理结构与信息披露机制

回归境内资本市场后，企业需按照A股或其他境内市场的监管要求，完善法人治理结构，强化内部控制与信息披露机制。

二、拆除过程中的常见风险与应对策略

尽管政策环境日趋友好，但红筹架构拆除并非一蹴而就，仍存在诸多潜在风险，尤其是在合规层面更需谨慎操作。

首先，历史沿革不清是许多红筹企业面临的普遍问题。由于早期设立时法律意识不强，部分企业存在股权代持、出资瑕疵等问题，若未妥善处理，可能影响后续上市进程。对此，企业应尽早开展历史沿革清理工作，必要时可通过司法确认或补充协议等方式予以补正。

其次，税务合规风险高企。拆除过程中涉及的股权转让、利润汇回等行为，容易引起税务机关关注。建议企业在启动拆除前即引入专业税务机构参与筹划，利用税收协定、递延纳税等政策工具，优化整体税负结构。

境外债权人与投资者权益保护也是不可忽视的问题。拆除红筹架构往往意味着原有境外主体的退出或清算，需妥善处理与境外股东、债券持有人之间的关系，避免因程序瑕疵导致诉讼或仲裁。

三、近期案例启示与行业趋势展望

2025年底，某知名科技公司顺利完成红筹架构拆除，并成功登陆科创板，成为当年具有代表性的案例之一。该公司在拆除过程中采取了先境内架构搭建、后境外架构解体的策略，有效规避了控制权转移带来的不确定性。同时，其通过设立境内持股平台，实现了核心团队的激励机制延续，也为未来融资预留了空间。

这一案例反映出当前企业在拆除红筹架构时更加注重战略协同与长期发展布局。不再仅仅是形式上的回归，而是结合自身发展阶段，统筹考虑资本运作、业务整合与人才激励等多方面因素。

从行业趋势来看，随着A股市场包容性不断增强，未来将有更多红筹企业加入回归行列。特别是在生物医药、人工智能、高端制造等领域，具备核心技术优势的企业将成为重点对象。与此同时，监管层也在不断完善配套制度，如推进红筹企业信息披露差异化管理、优化外资准入规则等，为企业提供更为友好的制度环境。

结尾

红筹架构的拆除不仅是企业走向合规发展的必经之路，更是实现战略升级的重要契机。在这个过程中，企业需充分评估自身条件，借助专业力量，制定科学可行的拆解路径。唯有如此，方能在激烈的市场竞争中稳扎稳打，迈向更加稳健的发展轨道。