2026年香港公司章程中候补董事的设置与备案要求

香港公司治理结构的持续优化，正悄然改变着董事安排的实际操作逻辑。2026年即将实施的新一轮章程备案要求，并非简单调整条文，而是对《公司条例》第622章配套机制的一次系统性补强。其中，候补董事（Alternate Director）的设置与登记规则出现若干关键变化，直接影响公司章程起草、股东会决议效力及注册处后续备案的合规性。

一、候补董事的法律定位更趋明确

根据公司注册处2025年9月发布的《章程实务指引（修订版）》，候补董事不再被视作“临时替代者”，而需在章程中明示其产生方式、权限边界及终止条件。这意味着，仅在董事会决议中口头指定某人为A董事的候补人，已无法满足法定备案前提。章程必须载明：

1. 候补董事由哪位在任董事提名；

2. 其可行使的职权是否限于特定事项（如财务审批或合同签署），不得默认享有全部董事权力；

3. 候补关系自动终止的三种情形：原董事复职、原董事辞职、公司解散或该候补人被正式委任为常任董事。

二、备案流程与材料要求同步收紧

自2026年1月1日起，所有新设或变更候补董事安排的公司，须在章程修订后15日内完成电子备案。注册处将重点核查以下三项

1. 提交的章程修订页须加盖公司钢印，并由至少两名现任董事签署确认；

2. 附带《候补董事声明书》（表格ND22A），该表格需由候补董事本人亲笔签署，不可代签或电子签名；

3. 若候补董事为非香港居民，须额外提供经公证的住址证明及无犯罪记录声明（有效期不超过三个月）。

三、实务中易被忽略的衔接风险

不少企业误以为候补董事无需出现在公司注册证书上，因而未在周年申报表（NAR1）中更新相关信息。但根据2025年第4号公司事务公告，自2026年起，NAR1第7栏“其他董事资料”须列明所有现存候补董事的中英文姓名、身份证/护照号码及委任日期。漏报将触发注册处发出合规提示函，两次提示未修正者，可能影响后续股份转让或银行账户年审。

四、章程条款设计建议

实操中发现，约三成修订后的章程仍沿用模糊表述，例如“候补董事于主董事缺席时代行职务”。此类措辞已不符合新指引要求。推荐采用以下结构化写法：

1. “X先生（董事编号：XXXXX）提名Y女士为其候补董事，Y女士仅可在X先生连续缺席三次董事会会议时，出席并表决与营运资金调配相关的议案”；

2. “候补关系自X先生书面通知公司秘书之日起生效，至X先生出席下一次董事会会议之日自动终止”；

3. “本候补安排不构成Y女士获提名进入董事会的前置程序，其独立获选须另行召开股东会”。

以上是2026年香港公司章程中关于候补董事设置与备案的核心要点，希望对你有所帮助。若涉及具体章程修订或历史安排梳理，建议提前与持牌公司秘书机构核对条款匹配度，避免因细节疏漏导致备案退回或后续监管问询。